AEW s’est appliquée à identifier les situations de conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans son activité de gestion de parts de SCPI et d’actions d’OPCI.
Un tel conflit survient lorsqu’un acte de gestion risque de porter atteinte aux intérêts d’un porteur ou d’un groupe de porteurs en favorisant indûment un autre porteur ou groupe de porteurs, ou bien AEW elle-même, un de ses collaborateurs ou une entité en relation avec AEW.
En vue de protéger les intérêts des investisseurs/clients dans les véhicules qu’elle gère, AEW a mis en place un dispositif pérenne et efficace de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, dont les principes fondamentaux sont définis dans la politique de gestion des conflits d’intérêts d’AEW.
Extrait de la politique de gestion des conflits d’intérêts
1.2. La cartographie des conflits d’intérêts potentiels
Une cartographie des conflits d’intérêts recensant l’ensemble de situations de conflits potentiels a été définie en cohérence avec la réglementation applicable.
Elle permet à AEW de s’assurer de l’adéquation des mesures mises en oeuvre en vue de la détection et de la prévention des conflits d’intérêts.
Les RCCI (Responsables Conformité et Contrôle Interne) identifient les conflits d’intérêts potentiels auxquels AEW est exposée et font une évaluation de leurs risques de survenance. Ils recensent les situations à risque par activités concernées, sous une forme générique.
Les conflits d’intérêts potentiels majeurs identifiés, à ce jour, au regard des activités exercées par AEW concernent les grandes typologies suivantes :
• Origination / Allocation d’un actif au profit d’une pluralité de clients
• Arbitrage d’un actif
• Conflit d'intérêts personnel
• Décision d’investissement
• Financement / Couverture
• Gestion Locative
• Gouvernance
Ces conflits d’intérêts potentiels sont décrits dans la cartographie des conflits d’intérêts d’AEW.
La cartographie est mise à jour sur une base annuelle afin de tenir compte des évolutions des processus métier et pour réévaluer le dispositif de prévention en place, mais également :
• A chaque recensement d’un nouveau conflit dans le registre,
• A chaque création de nouvelle activité ou de nouveau produit donnant lieu à des analyses ad hoc de situation de conflits d’intérêts.
2. Prévenir la survenance de conflits d’intérêts
Afin de réduire l’impact et la fréquence de survenance des conflits d’intérêts potentiels, AEW a mis en place les moyens de maîtrise décrits, ci-après.
• L’organisation AEW
AEW a mis en place au sein de sa société, une organisation fondée sur l’indépendance des fonctions et la séparation des tâches afin de minimiser la survenance des risques liés aux situations de conflits d’intérêts.
• Le corpus de procédures
Outre le code de conduite qui établit les règles d’organisation et les principes permettant à AEW d’exercer ses activités en servant au mieux les intérêts des clients, un ensemble de procédures opérationnelles a été établi dans le but de prévenir les conflits d’intérêts potentiels.
• Barrières temporaires à l’information
Dans certaines circonstances, la gestion des conflits d’intérêts peut justifier la création de barrières temporaires à l’information. Les conditions de mise en place de ces barrières sont notamment réunies lorsque les collaborateurs reçoivent ou sont susceptibles de recevoir des informations privilégiées, mais également lorsqu’un responsable de projet, un dirigeant ou les RCCI considèrent, dans un contexte spécifique, qu’elles sont le moyen le plus approprié de traiter un conflit d’intérêts potentiel ou de gérer la confidentialité de certaines informations. AEW a établi une procédure relative à la mise en place de ces barrières à l’information qui constitue une annexe de cette politique.
• Sensibilisation des collaborateurs au dispositif
Afin de s’assurer de la détection efficace et rapide des éventuels cas avérés de conflits d’intérêts, les collaborateurs d’AEW sont informés des dispositifs de prévention mis en place, des règles internes à respecter et des outils et supports mis à leur disposition pour les assister dans leur mission de vigilance lors de la formation « nouvel entrant ».
• Dispositif de surveillance des moyens de maîtrise
Afin de s’assurer de l’efficacité des moyens de maîtrise mis en place, les RCCI ont identifié différents points de contrôles ponctuels au sein du plan de contrôle permanent.
Détecter et traiter efficacement les conflits d’intérêts avérés
• Remontée des conflits d’intérêts
Il est de la responsabilité de toutes les personnes travaillant au sein d'AEW d’avoir conscience de la possible survenance des conflits d’intérêts, et lorsque l’évènement se produit d’en informer sa hiérarchie et les RCCI.
Dans le cadre de sa mission générale de pilotage du dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, les RCCI se tiennent à la disposition des équipes opérationnelles pour les assister à la détection des situations à risque et des éventuels cas avérés.
Ainsi, toute interrogation ou doute à ce sujet doit faire l’objet d’une communication au RCCI concerné, lui permettant le cas échéant, de qualifier un conflit d’intérêts et de fournir aux services concernés les instructions nécessaires à sa résolution.
• Le registre des conflits d’intérêts avérés
Par principe, toute situation avérée doit être recensée par le RCCI concerné dans le Registre commun des conflits d’intérêts, et si possible rattachée à l’une des situations potentielles préalablement identifiées, afin de permettre la mise en place rapide et efficace des mesures adéquates.
En cas d’impossibilité de rattacher un conflit d’intérêts existant à une situation potentielle, ledit conflit doit être également renseigné en tant que « nouvelle situation potentielle » dans la cartographie des conflits d’intérêts potentiels.
Les RCCI produisent, par ailleurs, des reportings à destination des responsables concernés, dirigeants, afin notamment d’assurer un suivi a minima annuel de l’évolution des conflits d’intérêts au sein de l’établissement, et d’améliorer le cas échéant les dispositifs de maîtrise existants et les procédures associées.
• Gestion des conflits d’intérêt avérés
Chaque nouvelle situation potentielle de conflit d’intérêts identifiée dans le Registre doit faire l’objet d’une analyse coordonnée entre les dirigeants et le RCCI / les RCCI concerné(s). L’objectif est de définir rapidement une stratégie pour gérer le conflit.
Les domaines identifiés comme les plus sensibles en matière de survenance éventuelle de conflits d’intérêts (allocation des actifs, cessions d’actifs, sélection des prestataires…) sont soumis à des procédures distinctes, reposant sur des critères objectifs (règles d’affectation des actifs dans la procédure d’investissement, sélection des prestataires dans la procédure s’y rapportant).
• Information des clients
Si un conflit d’intérêts n’a pu être évité et n’a pu être résolu grâce au dispositif prévu à cet effet, AEW veillera à informer le ou les clients concernés dès la qualification du caractère inévitable de ce conflit. Les dirigeants décideront le cas échéant, de la nature de l’information à donner aux clients en cas de situation potentielle de conflits d’intérêts non résolue. Cette information sera donnée avec un détail suffisant de la situation pour que le client apprécie le contexte dans lequel se produit le conflit d’intérêts.
Cadre réglementaire applicable (références)
Articles 313-18 à 313 – 22 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers
Articles 318 -12 à 318 – 15 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers
Articles 30 à 36 du règlement délégué (UE) n°231/2013 du 19 décembre 2012
La position-recommandation AMF DOC-2012-19 (point 3.2.9) détaille les bonnes pratiques à mettre en place afin de gérer les conflits d’intérêts potentiels dans les sociétés de gestion de portefeuille gérant des OPCI.