L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2024 s'est tenue en seconde convocation avec un quorum de 48,07%.

(501 829 parts présentes, représentées ou ayant voté par correspondance sur 1 043 895 convoquées).

Elle a approuvé les trois résolutions à caractère extraordinaire présentées, dont le texte intégral figure en pages 62 et 63 du rapport annuel 2023, avec une très large majorité variant de 95,41% à 96,63%.

Résolution n° 16: 95,41% oui, 1,93% non, 1,98% abstention, 0,68% nul

Résolution n° 17: 96,35% oui, 0,62% non, 2,35% abstention, 0,68% nul

Résolution n° 18: 96,63% oui, 0,45% non, 2,25% abstention, 0,67% nul

AEW remercie les associés pour leur participation aux votes et pour l'expression de leur confiance.

La stratégie d'investissement, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, est modifiée comme suit :

ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION a vocation, à investir de manière diversifiée, directe ou indirecte, dans tout type d’actif immobilier, en ce compris notamment :

• Des immeubles de bureaux,
• Des locaux commerciaux incluant notamment des centres commerciaux, des parcs d’activités commerciales et des commerces de centre-ville,
• Des locaux d’activités, locaux logistiques et des locaux mixtes à usage de bureaux et activités,
• Des hôtels et des locaux dédiés à l’hébergement touristique et de loisirs ainsi qu’aux activités événementielles,
• Des résidences gérées incluant notamment des résidences seniors services, résidences étudiantes et des résidences hôtelières,
• Des locaux d’habitation faisant partie d’un immeuble à usage principal de bureaux, de commerces, de locaux d’activités ou d’hôtels.

Ces actifs ont vocation à être situés en France dans les principales métropoles régionales (en ce compris l’Île-de-France) ainsi que dans les principales métropoles régionales de la zone euro situées hors de France.

L’article 7 (Variabilité du capital) des Statuts est dorénavant rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 - VARIABILITÉ DU CAPITAL – SOUSCRIPTION

(…)

De ce fait le capital effectif de la société sera susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les anciens ou nouveaux associés, ou de diminution par suite des retraits, notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé à partir du fonds de remboursement.

(…)

7.3. RETRAIT DES ASSOCIÉS

a) Modalités de retrait

Tout associé a la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision à la Société de gestion dans les conditions prévues par la note d’information.

(…)

Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d’un montant suffisant et non affectés, provenant des souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours ou (ii) des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours.

Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci-dessus ne pourront excéder un maximum de deux (2) % par mois de la valeur de reconstitution de la SCPI sur une période de douze (12) mois.

(…)

b) Valeur de retrait

Le remboursement est effectué sur la base d’une valeur de la part, dite valeur de retrait, déterminée selon les modalités suivantes :

a) s’il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours, la valeur de retrait correspond alors au prix de souscription en vigueur diminué de la commission hors taxe de souscription ;

b) si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédant la période de compensation en cours sont insuffisantes pour permettre le retrait des associés, celui-ci pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement dans l’hypothèse où ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions indiquées ci-avant. Le prix de retrait ne pourra alors être ni supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à 90 % de celle-ci, sauf autorisation de l’Autorité des marchés financiers. »

Les autres dispositions de l’article 7 des statuts demeurent inchangées.

L’article 27 (Affectation et répartition des résultats) des Statuts est dorénavant rédigé comme suit :

« ARTICLE 27 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

(...)

Le dividende et éventuellement les acomptes sur dividende sont acquis au titulaire de la part inscrit sur les registres de la société au dernier jour du trimestre civil précédant la distribution.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels (plus-values) provenant de la vente desdits immeubles. Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau.  »