L'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2024 s'est tenue en seconde convocation avec un quorum de 42,25%.

(1 191 454 parts présentes, représentées ou ayant voté par correspondance sur 2 820 105 convoquées).

Elle a approuvé les six résolutions à caractère extraordinaire présentées, dont le texte intégral figure dans le dossier de convocation envoyé aux associés, avec une large majorité.

Résolution n° 1: 83,16% oui, 13,87% non, 2,68% abstention, 0,9% nul

Résolution n° 2: 96,40% oui, 0,70% non, 2,61% abstention, 0,29% nul

Résolution n° 3: 83,08% oui, 0,98% non, 15,7% abstention, 0,23% nul

Résolution n° 4: 83,58% oui, 0,74% non, 15,43% abstention, 0,25% nul

Résolution n° 5: 92,98% oui, 4,04% non, 2,74% abstention, 0,24% nul

Résolution n° 6: 97,21% oui, 0,37% non, 2,18% abstention, 0,24% nul

AEW remercie les associés pour leur participation aux votes et pour l'expression de leur confiance renouvelée.

 

Les articles 9.3 et 34 des Statuts sont modifiés comme suit :

« ARTICLE 9 – RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT

(….)

3) Suspension de la variabilité du capital

En cas de blocage des retraits et dans les conditions définies par la Note d’Information de la SCPI, l’Assemblée Générale Ordinaire la Société de gestion pourra, après avis consultatif du Conseil de surveillance et information de l’Autorité des marchés financiers par la société de gestion, décider de suspendre les effets de la variabilité du capital après que les associés en aient été informés, par tout moyen approprié (bulletin d’information, site internet, courrier). (…) »

Les autres dispositions de l’article 9.3 des Statuts demeurent inchangées.

« ARTICLE 34 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(….)

Elle décide de la création et la dotation d'un fonds de remboursement des parts, ainsi que de la suspension de la variabilité du capital en cas de blocage des retraits. (…) »

Les autres dispositions de l’article 34 des Statuts demeurent inchangées

 

L’article 7 des Statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 7 – VARIABILITE DU CAPITAL

(….)

Le capital social peut augmenter par suite des versements effectués par des associés anciens ou nouveaux, sous réserve pour les associés nouveaux du respect des dispositions de l'article 13 des présents statuts. Il peut également diminuer par suite des retraits, notamment (i) en cas de retraits compensés par une souscription se réalisant via des fonds collectés au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours, ou (ii) lorsque le retrait des associés est réalisé à partir du fonds de remboursement. (…) »

Les autres dispositions de l’article 7 des Statuts demeurent inchangées.

 

L’article 9.1 des statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 9 – RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT

1. Modalités de retrait

Les demandes de retrait, comportant le nombre de parts en cause, sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par télécopie, lettre recommandée avec avis de réception ou courrier électronique dans les conditions prévues par la note d’information.

Elles sont inscrites, dès réception, dans le registre des demandes de retrait et satisfaites par ordre chronologique.

Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des fonds disponibles d’un montant suffisant et non affectés, provenant des souscriptions réalisées au cours (i) de la période de compensation en cours ou (ii) des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours.

Les remboursements réalisés selon les modalités décrites au (ii) ci-dessus ne pourront excéder un maximum de deux (2) % par mois de la valeur de reconstitution de la SCPI sur une période de douze (12) mois.

Les parts remboursées seront annulées. (…) »

Les autres dispositions de l’article 9.1 des Statuts demeurent inchangées.

 

L’article 9.2 des Statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 9 – RETRAIT – FONDS DE REMBOURSEMENT

(…)

2) Valeur de retrait

La Société de Gestion détermine un prix de retrait.

Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions S’il existe des demandes de souscription ou des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours, le prix de retrait ne peut être supérieur au prix de souscription (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription.

Si le retrait n'est pas compensé par les souscriptions Si les souscriptions ou le montant des fonds disponibles provenant des souscriptions réalisées au cours des douze (12) mois précédents la période de compensation en cours sont insuffisants pour permettre le retrait des associés et sous réserve des fonds disponibles dans le fonds de remboursement, le remboursement ne peut s'effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, sauf autorisation de l'Autorité des marchés financiers. (…) »

Les autres dispositions de l’article 9.2 des Statuts demeurent inchangées.

 

Le dernier paragraphe de l’article 11 des Statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

(…)

Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires, au nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires.

Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l'usufruitier dans toutes les assemblées quelle qu’en soit la nature.

Le nu-propriétaire et l’usufruitier seront tous deux convoqués aux assemblées générales quelle qu’en soit la nature. »

 

L’article 40 des Statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance des parts.

L'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

La Société de Gestion a qualité pour décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un ou plusieurs acomptes à valoir sur les dividendes et pour fixer le montant et la date de répartition.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, toutes les distributions de bénéfices seront versées à l’usufruitier, qu’il s’agisse de résultats courants provenant de l’exploitation des immeubles appartenant à la Société ou de résultats exceptionnels
(plus-values) provenant de la vente desdits immeubles.

Les pertes éventuelles sont portées en report à nouveau supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les conditions de l'article 15 des statuts et compte tenu des dates d'entrée en jouissance de leurs parts sociales. »

 

L’article 28 des Statuts est modifié comme suit :

« ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

(…)

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. »